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方針

コーポレート・ガバナンスの考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、「中長期的な視点から株主価値の最大化を実現するために経営体制を規律していくこと」と認識しております。また、「企業は社会の一員である」との考え方に沿って「公正で安全な地域社会の建設に貢献するため、法や規則を遵守し、高い規律と倫理感をもって、誠実で隠し事のない経営を行う」ことを経営の命題のひとつに掲げております。
以上のような基本的な考え方の下、意思決定の迅速化や業務執行の妥当性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を大きく毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の構築等、積極的に取組んでおります。

コーポレート・ガバナンス報告書(PDF)PDF

内部統制に関する基本方針

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概要

コーポレート・ガバナンスの概要と体制

当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会を中心として、監査役会、業務監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。

社外取締役

当社は、社外取締役として、古谷昇氏と國領二郎氏の2名を選任しております。古谷氏は、上場企業の役員を歴任した経験と見識を当社の経営に活かしてもらうため、國領氏は、大手通信事業会社での勤務経験並びに学識者としての経営・ITに関する高い見識と幅広い経験から、当社経営全般における監視と提言、及び取締役会における議決権の行使を期待し社外取締役として選任しております。

独立役員

当社は、社外取締役2名(古谷昇氏、國領二郎氏)と、社外監査役2名(太田諭哉氏、大井哲也氏)を独立役員に指定しております。

取締役会の開催と出席状況

取締役会は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には監査役も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

2020年度(2019年9月1日~2020年8月31日)の取締役会への出席状況(出席回数/開催回数;(出席率))

代表取締役社長 田中 仁 15回/15回(100%)
取締役 中村 豊 15回/15回(100%)
社外取締役 古谷 昇 15回/15回(100%)
社外取締役 國領 二郎 12回/15回(80%)
社外監査役 有村 正俊 -
社外監査役 太田 諭哉 14回/14回(100%)
社外監査役 大井 哲也 13回/14回(93%)

(注)社外監査役有村正俊氏は2020年11月に就任

体制

役員報酬の考え方

当社の経営陣の報酬等については、透明性・客観性を担保するため、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会(代表取締役及び社外取締役で構成)での審議を踏まえ決定しております。

買収防衛策

当社は現時点で具体的な買収防衛策の導入は予定しておりません。

コーポレート・ガバナンス・コードに基づく開示

エクスプレイン項目(各原則を実施しない理由)

補充原則1-2-4: (株主総会における権利行使)
補充原則4-1-2: (取締役会の役割・責務)
補充原則4-1-3: (取締役会の役割・責務)

コンプライ項目(各原則に基づく開示)

原則1-4: 政策保有株式
原則1-7: 関連当事者間の取引
原則3-1: 情報開示の充実
補充原則4-1-1: (取締役会の役割・責務)
原則4-8: 独立社外取締役の有効な活用
原則4-9: 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
補充原則4-11-1: (取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件)
補充原則4-11-2: (取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件)
補充原則4-11-3: (取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件)
補充原則4-14-2: (取締役・監査役のトレーニング)
原則5-1: 株主との建設的な対話に関する方針

エクスプレイン項目(各原則を実施しない理由)

補充原則1-2-4

当社は、既に株主総会においてインターネットによる議決権の行使を認めており、議決権電子行使プラットフォームの利用も開始しております。また、当社は、現在、招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の当社の株主構成、費用等を踏まえ、検討してまいります。

補充原則4-1-2

当社は、現在、事業年度毎の経営計画を公表致しておりますが、中期経営計画の開示は行っておりません。ビジネスにイノベーションを起こし、持続的な成長を実現しようとする当社において、中期経営計画を策定し数値目標を公表したとしても、その公表数値の有効性には限界があると考えております。却って、数値目標を公表することで、株主・投資家に当社の意図するところと違った判断を与える可能性があると考えるため、中期経営計画の公表は行っておりません。
一方、当社は、単年度事業計画と実績数値との差異に関しては、取締役会の他、経営陣幹部で構成される会議においてモニタリングを通じ適宜対応施策を議論し、今後の事業展開に反映させております。これらの一連のプロセスを踏まえ、事業計画、今後の事業展開について、決算説明会等の場で株主・投資家に説明することとしております。

補充原則4-1-3

当社は、最高経営責任者の後継者計画を現時点では明確に定めておりませんが、取締役会において、各取締役との意見交換を実施致しております。今後、後継者計画の立案の必要性が生じた場合には、取締役会において人格・見識・実績を勘案し後継者候補と認められる人材の中から選定する方針です。

コンプライ項目(各原則に基づく開示)

原則1-4: 政策保有株式

当社は、政策保有株式については、保有しないことを基本方針としております。なお、現時点において、政策保有株式として上場株式の保有はございません。

原則1-7: 関連当事者間の取引

取締役の競業取引及び取締役と会社間の利益相反取引は、法令及び取締役会規程の定めに基づき、取締役会での決議を要することとしております。

原則3-1: 情報開示の充実

1.経営理念、経営戦略については、当社ホームページに開示いたしております。また、経営計画については、決算説明会において、各事業年度の業績見通しを公表いたしております。
2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、有価証券報告書「6.コーポレートガバナンスの状況等」に記載しております。
3.取締役の報酬の決定に関する方針については、本報告書「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。執行役員の報酬については、執行役員規程に基づき、取締役会において決定しております。
4.取締役・監査役の各候補者については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会(代表取締役及び独立社外取締役で構成)において、経験、見識、専門知識、経歴等を総合的に勘案し、最適任と認められる者を適正に選定し、取締役会の決議を経て、株主総会にて選任をお諮りしております。
5.取締役候補・監査役候補の選任・指名については、株主総会招集通知に理由、経歴等を記載いたしております。執行役員の選解任については、業務に関する専門知識、経営執行能力、革新性、指導力等を勘案し、執行役員規程に基づき、取締役会にて決議いたしております。選解任に当っては、取締役会において選解任理由について十分な説明を行っております。

補充原則4-1-1

取締役会決議事項については、法令・定款に定める事項の他、「取締役会規程」に詳細を規定しております。取締役会決議事項以外の重要事項については、「経営会議規程」の他、「職務権限規程」に決裁権限基準を規定し、迅速な意思決定を行っております。

原則4-8: 独立社外取締役の有効な活用

当社は、社外取締役2名を選任しており、社外取締役2名を独立役員として指名しております。すなわち、取締役4名のうち、2名は独立社外取締役という構成となっております。

原則4-9: 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の独立性基準に準拠した基準に基づき取締役会で審議し、独立社外取締役の候補者を選定しております。

補充原則4-11-1

当社の取締役は8名以内とする旨、定款に定めております。当社取締役会は、多様な知識や経験を有し、中長期的な企業価値を革新的に創造するための知見、能力を有する人材により、取締役4名(うち社外取締役2名)で構成しており、取締役会の意思決定と経営全般の監督機能が、最も効率的に機能する適正な規模を維持致してまいります。
社内取締役については、当社の事業に関する高い専門性を有し、経営全般を的確かつ公正に監督を行える資質を有する人材を選任いたしております。社外取締役については、経営に必要な広範な知識や特定分野での高い見識を有し、業務執行から独立した客観的視点より的確かつ公正に監督を行える資質を有する人材を選任いたしております。

補充原則4-11-2

当社の取締役及び監査役の他の上場企業の役員の兼務状況については、合理的な範囲であり、株主総会招集通知や有価証券報告書にて、重要な兼職の状況を毎年開示しております。

補充原則4-11-3

当社は、取締役会全体の実効性を高め、機能強化を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を下記の通り実施いたしました。

1.評価プロセス
取締役会の任意の諮問機関として、独立役員をメンバーとする取締役会実効性評価委員会(以下、「委員会」という)を設置し、取締役会の実効性評価を行い、取締役会において評価結果、課題を共有し、今後の取り組みについて確認いたしました。

【評価方法】
・委員会において、下記の評価項目に関し意見交換を通じて分析・評価を行い、今後の取り組むべき課題を取りまとめる。
・取締役会において、委員会での分析および評価結果、課題を共有し、今後の取組みを決定する。

【評価項目】
・取締役会の運営及び意思決定プロセス
・取締役会の規模および構成
・取締役会の審議の充実

2.評価結果の概要
上述の評価プロセスにより、「取締役会の運営及び意思決定プロセス」、「取締役会の規模および構成」、「取締役会の審議の充実」等の面において、当社取締役会は、概ね適切に運営、機能しており、取締役会全体の実効性は、確保されていると判断いたしました。
また、昨年度の実効性評価で課題として認識した各事業の中長期的な方向性についての議論および海外を含めた企業統治の状況についての定期的な報告も着実に改善し、2020年度の実効性は有効であったと評価いたしました。 当社取締役会は、今後も継続して実効性評価を行うことで取締役会の機能向上を図り、一層充実した最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

補充原則4-14-2

当社は、取締役・監査役に対し、その経営監督・監査機能が十分に発揮できるよう業務上必要となる知識の習得の機会を、取締役・監査役の要望に応じ提供しております。その際の費用負担については会社負担と致しております。

原則5-1: 株主との建設的な対話に関する方針

株主との対話全般に関する基本方針:
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で株主と建設的な対話を進めております。株主との対話全般については、IR担当取締役が総括し、IR室にIR担当者を配置し、管理本部総務・経理・法務等の関連部署と連携を行い、対話の充実に努めております。株主や投資家の希望や関心事などを総合的に勘案し、個別面談や必要に応じ電話会議を実施しているほか、決算説明会を半期毎に開催し経営陣が自ら株主・投資家に当社の財務状況、経営方針を説明するなど対話手段の充実に取り組んでおります。

個別面談以外の対話の手段:
機関投資家向けの決算説明会を年2回開催するとともに、ホームページ等を活用し、決算短信、決算説明会資料、月次売上状況等を開示しております。

フィードバックのための方策:
IR活動及びそのフィードバック、株主異動の状況に関する情報は、適宜経営陣や取締役会へ報告を行い、取締役・監査役との情報共有を行っております。

インサイダー情報の管理に関する方策:
各四半期決算期末日翌日から、決算短信開示までをサイレント期間と定め、決算内容に関するコメントは控えております。また、株主・投資家・アナリストとの対話に際しては、常にインサイダー情報管理に留意しております。
なお、株主との対話全般に関する基本方針については、「ディスクロージャーポリシー」としてホームページ上に掲載しております。